此次交易前后，公司實(shí)際控制人保持不變，仍為山東地礦局，因此不構(gòu)成重組上市。
資料顯示，萊州鴻昇核心資產(chǎn)為下屬企業(yè)萊州金盛擁有的朱郭李家 金礦采礦權(quán)，該金礦正是山東地礦2012年重組上市時(shí)承諾要注入的資產(chǎn)。該金礦采礦許可證范圍內(nèi)保有資源儲(chǔ)量礦石量3.34萬(wàn)噸，金金屬量121.86 噸，另有銀金屬量154.65噸，硫元素量47.99萬(wàn)噸。該礦設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模165萬(wàn)噸/年，且開(kāi)采地質(zhì)條件良好，為國(guó)內(nèi)單體儲(chǔ)量最大的金礦之一，屬于大 型優(yōu)質(zhì)金礦礦山。根據(jù)《中國(guó)黃金年鑒（2014）》，2013年，全國(guó)共有337家黃金礦山采選企業(yè)，其中，日處理能力在2000噸以上的大型礦山僅為 27座。而萊州金盛采選項(xiàng)目擬建的生產(chǎn)規(guī)模為5000噸/天，項(xiàng)目總投資12.04億元，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)的年平均產(chǎn)金量為4.90噸，屬于國(guó)內(nèi)最大的黃金礦山 之一，有望進(jìn)入全國(guó)前十大黃金生產(chǎn)企業(yè)。
朱郭李家金礦預(yù)計(jì)2021年投產(chǎn)，因此盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期由市場(chǎng)通行的3年大幅延長(zhǎng)為7年，萊州鴻昇對(duì)萊州金盛在2017年至2023年連續(xù)7個(gè)會(huì)計(jì)年度做出盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)前，預(yù)計(jì)每年凈利潤(rùn)為－1096.13 萬(wàn)元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，2021-2023年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于19196.86萬(wàn)元、38550.33萬(wàn)元和40100.58萬(wàn)元，7年承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)累 計(jì)凈利潤(rùn)93463.27萬(wàn)元。
雖然目前萊州金盛100%股權(quán)經(jīng)審計(jì)賬面價(jià)值-938.24萬(wàn) 元，評(píng)估值204838.09萬(wàn)元，表面看增值幅度較大。但其增值主要體現(xiàn)在萊州金盛持有朱郭李家金礦采礦權(quán)以收益法評(píng)估的增值。萊州金盛朱郭李家金礦項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，特別是進(jìn)入穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)狀態(tài)后，對(duì)應(yīng)2021至2023年年折現(xiàn)調(diào)整后的市盈率分別為16.98倍、9.18倍、9.58倍，其預(yù)測(cè)相對(duì)市盈率水平顯著低于有色金屬采選行業(yè)上市公司市盈率水平。而且7年承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤(rùn)93,463.27萬(wàn)元。占標(biāo)的資產(chǎn)整體估值204838.09萬(wàn)元的 45.63%，很大程度上保證了交易的公平性和對(duì)中小股東的保護(hù)。并且萊州鴻昇以本次取得的全部股份作為利潤(rùn)承諾補(bǔ)償標(biāo)的，全額覆蓋了利潤(rùn)承諾金額；且股份鎖定期截至利潤(rùn)承諾期屆滿(mǎn)（2023年12月31日），保證了利潤(rùn)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。
山東地礦表示，本次重大資產(chǎn)重組有利于改善上市公司礦業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，是公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略之一。該方案實(shí)現(xiàn)了補(bǔ)償股份在金額和鎖定期的100%風(fēng)險(xiǎn)覆蓋，即使出現(xiàn)最極端的標(biāo)的資產(chǎn)不能完成業(yè)績(jī)承諾的情況，也能夠保證上市公司和中小股東的利益不因本次重組受到侵害。若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，則上市公司收入、利潤(rùn)規(guī)模將大幅提升，未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加強(qiáng) 上市公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。另外交易完成后，公司總股本將由4.73億股增加至7.86億股。并且將提升控股股東持股比 例，保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
